银江股份6亿豪购后遗症“病发” 三年承诺利润完成不足两成

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银江股份6亿元豪华购买后遗症“疾病”三年承诺利润完成不到20%

引导阅读

2013年9月盈江披露收购亚太安讯100%股权时，当时亚太安讯的实际控制人李欣承诺从2013年至2015年分别扣除不少于5000万元、5750万元和6613万元的非净利润，但截至今年第一季度末，亚太安讯的累计收益仅为2526.54万元。此外，安讯亚太区的未来发展并未呈现良好趋势。银江公司2016年季度报告显示，亚太安讯今年第一季度亏损达513.89万元。

我们的记者王璋从深圳报道

随着并购后遗症的爆发，自上市以来净利润逐年增长的银江(300020 . SZ)2015年业绩发生了变化。

根据4月19日披露的2015年年报，2015年银江实现净利润1.1121亿元，同比下降36.56%。2月29日，该公司预测2015年净利润为1.755423亿元。

对此，银江股份有限公司解释称，主要原因是此前以人民币6亿元收购的子公司北京亚太安讯科技有限公司(以下简称亚太安讯)发生亏损，收购过程中产生的商誉计入当期资产减值损失。

事实上，亚太安讯已经连续两年未能达到标准。2014年扣除后的净利润比承诺金额少1487.2万元，2015年差额达到7025.37万元。

" 2015年是绩效承诺期的最后一年."4月19日，银江股份的工作人员告诉《21世纪经济报道》记者，“赔偿方案还没有出台，如何赔偿还不得而知。”

累计受益仅2526.54万元

该公告称，2013年9月，银江披露收购亚太安讯100%股权时，当时的亚太安讯实际控制人李欣承诺从2013年至2015年分别扣除不低于5000万元、5750万元和6613万元的非净利润。

然而，在2014年1月28日完成工商变更登记后，除2013年的业绩承诺外，亚太安讯2014年仅实现非净利润人民币4262.8万元，2015年亏损人民币412.37万元。

在公告中，银江股份有限公司将2014年亚太安讯的失败归因于政策影响导致的收入低于预期、资产减值损失拨备较大以及其他地区市场发展过程中的毛利率低于预期。对于2015年亏损的原因，解释是国内市场受阻，受市场竞争影响，项目未及时偿还。

因此，银江股份有限公司2015年计提商誉减值准备2.95亿元，亚太安讯100%股权截至2015年底的评估值调整为3.36亿元。

上述商誉减值准备和权益评估值调整是根据收购亚太安讯6亿元的对价、收购日至2015年底实现的净利润以及未来五年13.5%的预计折现率计算的。然而，截至今年第一季度末，安讯亚太实现的累计收益仅为2526.54万元。

此外，亚太安讯今年没有显示出积极的趋势。根据银江2016年季度报告，亚太安讯今年第一季度的亏损金额达到513.89万元。

“有些业绩承诺做得不好，将来更难兑现。”一些私募股权人士认为，“业绩补偿期已经过去，今年的亏损必须由上市公司承担。”

事实上，安讯在收购盈江股份之前的业绩增长并不理想。根据之前的公告，2011年至2013年第三季度末的净利润分别为3928.66万元、4129.92万元和2263.83万元。这一增长率仍远未达到收购后承诺的表现。

《21世纪经济报道》记者还注意到，成立于2002年6月18日的亚太安讯于2006年6月开始准备海外和a股上市，但2009年亏损202.18万元，表明业绩波动较大。

不过，银江股份当时并不害怕“打脸”。在其收购报告中，安讯表示，亚太区安讯已在地区行业建立了较高的市场地位，并成为相关行业标准的制定者之一。并购后，将改善上市公司的产业链，实现“1+1>2”的并购协同效应。

收购报告还预测，经过2013年至2015年的业绩承诺期后，亚太安讯2016年和2017年的净利润分别为7506.17万元和8584.74万元，2018年至可持续发展年的净利润为9801.85万元。

但是现在，这一切似乎只是一个短暂的时间。

另请注意，收购报告预测的2013年下半年至可持续年度的折现率均为13.11%，但截至2015年底，扣除商誉减值准备和亚太安讯100%股权评估值调整后，银江公司未来五年的预测折现率为13.5%。

“这表明风险正在增加。”上述私募股权消息人士称。

所有绩效薪酬股份均已质押

被盈江股份收购的安讯亚太目前处于亏损状态，但其原股东并不担心。

根据收购报告，银江股份以每股21.33元的价格发行2344.12万股，收购亚太安讯83.3333%的股权，并以现金方式募集1亿元购买16.6667%的股权，其中李欣收到现金7502.72万元，股份1758.72万股。

收购后，银江股份于2015年6月2日实施了10股至12股的历史最高转让计划，使李欣持有32，888，100股。扣除2014年因绩效薪酬回购而注销的507.43万股后，其仍持有2781.38万股。

李欣持有亚太安讯75.0272%的股份价格为45016.32万元，但按目前股价计算，其持有的盈江股份市值高达5.04亿元。

“绩效薪酬由李欣承担。根据协议，这是回购股份。不过，2015年绩效薪酬的具体回购金额应由中介机构报告，目前仍不得而知。”银江股份的员工告诉《21世纪经济报道》记者:“我认为绩效薪酬不需要这么多(所有银江股份都由李欣持有)。”

亚太安讯2015年的业绩差异为7025.37万元。

事实上，在收购盈江股份之前，安讯的估值并不高。截至2011年7月31日，收益法评估值为5834.21万元，基于2012年4月30日的资产法评估值为15953.1万元。银江股份收购的6亿元人民币的估值有很大不同。

“收购估价基于对未来利润的预测。安讯亚太2011年和2012年的净利润与2014年的净利润相差不大，说明之前的估值是合理的。”上述私募股权消息人士认为，“如果净利润在之前的估值和业绩承诺期内实际实现，李欣即使在获得补偿后仍具有成本效益。”

但伏击亚太安讯的四家私募机构也受益匪浅。

以昆山中科为例，其持有亚太安讯5.8125%股份的成本约为3500万元人民币。被银江收购后，不仅获得现金581.25万元，还持有265.25万股，目前市值为4806.33万元(实施10股对12股后)，无需承担绩效薪酬。

李欣与银江股份的博弈绩效补偿仍存在障碍。根据银江股份今年的季报，李欣所持有的股份全部质押。

“在a股市场，如何执行最终的绩效薪酬往往充满变数，薪酬计划被修改或延期的情况并不少见。对于亚太安讯来说，有必要关注是否从回购股份转为现金补偿，以及回购的股份能否及时释放。誓言。”前述私募股权人士表示，“如果上市公司的资产质量不好，即使履行了业绩承诺补偿，未来仍是一个负担。”

(编辑:Rono，电子邮件:[email protected])