上交所开“药方”整治口号式增持 虎头蛇尾需公告原因

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公告拟增持不超过上市公司总股本的2%，最终增持比例实际为0.01%；据称，该公司计划增持股份不超过5亿元，但实际上已支付了2000多万元...类似的“口号式增持”，总比没有强，在a股市场并非如此，这降低了增持主体的公信力，也干扰了中小投资者的决策。为杜绝这一现象，上海证券交易所针对上市公司披露增持公告时缺乏统一标准导致的表述模糊、核心要素缺失等普遍问题，于2月26日发布了新制定的《上市公司股东和董事增持公告暂行公告格式指引》(以下简称《指引》)。同时，该指引更注重披露增持的进度和结果。例如，当承诺增持超过一半时间但没有变动，而实际增持不符合标准时，公司需要宣布原因。

毫无疑问，在为最初的增持“各种”公告设置“标准化模板”后，增持计划是真是假，是纯粹的“喊口号”还是真心增持，一目了然。

增加的部分被拍成了电视剧

今年2月26日，一家房地产“基准”上市公司宣布，实际控制人增加了持股。从去年8月27日起的6个月中，实际增持的股份占公司总股本的0.0115%，相当于124万股。该公司的总股本为108亿股。根据此前公布的计划，实际控制人设定的上限为公司总股本的2%，两者之间的差距不言而喻。

增持并非孤立的案例。随着去年下半年众多公司股东推出的增资计划进入“接受期”，真诚与虚假的反差将会更加强烈。

根据数据显示，从今年1月1日至2月17日，上海股市有93家公司宣布完成增持计划，近50%的公司未达到此前宣布的增持金额上限。例如，在近30家披露增持计划不超过2%的公司中，实际增持率平均仅为0.54%，7家公司的实际增持率低于0.1%。有少数私营企业的“老板”、地方国有股东，甚至中央企业上市公司的股东。

例如，去年7月初，央企两家上市公司的大股东计划在6个月内增持“不超过上市公司总股本的2%”，但实际增持比例仅为0.00932%和0.00186%，这是极端的。又如浙江某知名上市公司，其大股东去年7月初增持计划是“在6个月内增持不超过5亿元”，但实际增持150万股，仅占上市公司总股本的0.07%。粗略地按这一时期平均股价15元计算，实际成本不到原来预算的5%。

“常见病”的“通方”

分析人士指出，上市公司的大股东和董事往往具有承诺属性，但在实施过程中，由于各种心态，公告披露的细节“参差不齐”，一些公司能够保存有关增持计划的内容、条件和期限的信息，使得投资者无法形成准确的预期，监管部门也无法在事后进行及时有效的监管和约束。

由于缺乏相对统一的信息披露标准，上市公司的信息披露形式呈现多样化。常见的有:只有一个增持期，没有具体的规模，典型的表达是“选择增持”，没有任何确切的数量或金额的股份；另一家公司设定了增持规模，但没有透露多少参数。更好的实施会设定具体的增加目标，而更多的公司只设定增持的下限或上限，尤其是“只有上限”的情况更为普遍。

例如，“不超过上市公司总股本的2%”或“不超过几亿元”的通用表述意味着只设定持股规模或持股量的上限，而没有下限。“严格地说，对于股东是否将通过仅设定增持来实现增持，不存在外部约束力。”一些接近监管的人告诉记者。

此外，在一些增加持股的条件已经设定的情况下，价格前提设定不够合理。例如，一家中央企业的军工上市公司去年7月11日宣布，该公司的主管业务部门、控股股东和相关部门计划抓住机会增持该公司的股份。2015年12月15日，公司董事会作出决议，将增资计划的实施条件明确为“自2015年12月14日起6个月内，公司股价低于每股34.29元。”然而，事实上，在2016年初的大幅下跌期间，该公司的股价仅在几天内跌破了上涨价格，因此迄今为止，实际上涨金额仅占公司总股本的0.011%。

针对上述现象，规范了指引，列出了“增持计划主要内容”中的六个要素，即拟增持的目的、类型、数量或金额、价格、实施期限和资金安排。其中，“数量或金额”应尽可能清晰。如果设定了数量或金额的范围，应标明其上限和下限，且该范围应谨慎、合理且可执行。在价格方面，如果设定了固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提，应根据上市公司股票近期价格波动和整体市场趋势谨慎确定，以确保实施增持计划有一个可行的价格窗口。

“虎头蛇尾”需要宣布原因

此外，在增持公告中披露“虎头蛇尾”也是现实中的一大问题。在披露增持计划时，并不缺少表示动机的词语，但后续的进展只是寥寥数语，甚至是草草收场，尤其是增持的实际结果与计划形成鲜明对比的情况下。

例如，一家汽车上市公司去年7月11日宣布，控股股东将选择增持股份的机会，但截至今年2月16日，该公司没有宣布增持股份的任何进展。

因此，指引强调持续披露的原则，即在披露增持计划后，上市公司的大股东和董事应持续披露增持计划的具体实施进展，特别是当实际增持与计划增持存在明显差距时，相关方应说明原因。

增持计划时间超过一半，增持实际金额(金额)低于范围下限的一半或50%以下，甚至增持未实施的，应当公告原因。对于增持期满后未实施增持或未达到计划的最小增持量的“极端情况”，增持主体还应说明理由。

同时，鉴于市场形势疲软，增持计划与股价之间的敏感性增加，上市公司的增持计划也需要充分揭示风险。