拨开关联交易迷雾 中源协和如何重估收购

本篇文章2955字，读完约7分钟

中原谢赫收购克莱森公司，引起轩然大波，陷入新的风暴。此次收购金额高达15亿元人民币，可能涉及关联交易中的许多疑点，引起业界的高度关注。

《中国商报》记者对数据进行梳理后发现，持有克莱森100%股权的湖州荣源康瑞实业投资合伙企业(以下简称“荣源康瑞”)成为关联方交易的关键环节。2015年12月，中原谢赫投资1.25亿元参与推出荣源康瑞。然而，仅仅六天后，后者以8.2亿元人民币收购了克莱森的全部股权，中原谢赫成为克莱森的间接股东。

在中原谢赫正式披露收购计划之前，“中原”一词出现在克莱森成立的子公司的名称中。对于这样的信息，中原谢赫从未明确披露过，这让外界产生了怀疑。虽然在2016年4月，中原谢赫将其在荣源康瑞的投资份额转让给了外界，但该公司的副董事长、监事等高级管理人员此前曾担任过克莱森的法定代表人和董事，导致中原谢赫陷入了各级关联交易的“漩涡”。

5月5日晚，中原谢赫宣布，该公司需要时间重新评估通过非公开发行股票收购克莱森的情况。该公司的股票将继续停牌。

收购前间接持股

根据中原谢赫2016年3月3日披露的发行计划，计划通过非公开发行股票募集15亿元人民币，收购荣源康瑞持有的克莱森100%的股权。其中，11亿元全部收购克莱森，其余4亿元用于补充克莱森的营运资金。

但是，在这个计划中，中原谢赫从来没有提到一个事实:在双方有关联关系之前，收购构成了关联交易。根据该数据，早在收购正式披露之前，中原谢赫就已经间接持有了克莱森的股权。

事情应该从康瑞荣源开始。2015年11月14日，中原谢赫宣布拟以次有限合伙人身份投资1.25亿元，投资方为湖州荣睿投资管理有限公司(以下简称“荣睿投资”)、杭州巨鲸财富管理有限公司(以下简称“杭州巨鲸”，代表优先有限合伙人)和杭州巨鲸财富管理有限公司(代表“鲸中融M&A第一基金”)

2015年12月1日，普银安盛以7.1亿元的出资额取代杭州巨鲸成为优先合伙人。后者通过鲸中融收购第一基金，作为中间合伙人投资2.35亿元，荣睿投资100万元，共募集资金10.71亿元。第二天，荣源康瑞正式成立。

作为次级合伙人，中原谢赫以其子公司上海志诚生物科技有限公司(以下简称“志诚生物科技”)100%的股权作为担保，保证偿还本金以及浦银安盛和杭州巨鲸预期收入的8.658%和11.38%。

业内人士告诉《中国商报》记者，在正常情况下，有限合伙制基金的次级投资者才是基金的实际使用者。换句话说，中原谢赫可能是荣源康瑞的实际发起人，也可能是克莱森股权的真正受让方。从时间上看，荣源康瑞是为了收购克莱森而成立的。

2015年12月12日，中原谢赫宣布，荣源康瑞通过股权转让获得了克莱森100%的股权。但根据发行计划，在12月8日之前，克莱森已经召开了股东大会，并同意了上述股权转让计划，而这距离荣源康瑞成立只有6天时间。

今年2月5日，中原谢赫因策划重大事件暂停交易，3月3日正式披露收购克莱森100%股权的计划。中原谢赫可能意识到此次收购是关联交易，于4月12日决定将康瑞荣源1.25亿元的出资及相应的产权份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司(以下简称“天津万兆”)，明显摆脱了与克莱森的关联关系。

“上市公司已经参与了M&A基金的投资，而M&A基金持有收购目标的全部股权。该关系已实质上确立，而该项收购构成关连交易。”广东玉环毛静律师事务所律师刘华豪在接受《中国商报》采访时表示，中原谢赫向荣源康瑞转让出资份额及相应财产是在本次收购披露后进行的，是事后行为，不能改变关联交易的性质。

经过一系列的变化，从股权角度来看，中原谢赫显然摆脱了与克莱森的关系，但双方仍有着千丝万缕的联系，尤其是在董事、监事和高级管理人员层面。

在宣布收购之前，克莱森子公司被命名为“中原”，早在2015年12月，中原谢赫的管理层就进入了克莱森。据中原谢赫2015年12月11日披露，克莱森当时的法定代表人是陈伟。根据工商登记资料，2015年12月21日，克莱森的法定代表人由陈伟变更为王辉。同一天，克莱森的主管从武宁换成了范冰青。

王辉和范冰青是谁？

根据公开信息，他们都来自中原谢赫，在公司担任高级管理职务。其中，王辉为公司副董事长，范冰青为公司监事。他们在收购荣源康瑞后的第13天进入克莱森。

2003年6月至2011年9月，王辉担任志诚生物执行董事，此后一直担任志诚生物董事长，持有57.71%的股份。2014年2月25日，中原谢赫以8亿元收购志诚生物100%的股权，其中王辉收到现金4454万元，对价1702万股。

根据2015年年报，范冰青自2012年起担任中原谢赫的员工主管。智诚生物被收购后，王辉自2015年2月5日起担任中原谢赫董事兼副董事长。截至2015年12月底，王晖持有中原谢赫1702万股，成为第二大股东。

此外，除克莱森的法定代表人外，王辉还担任克莱森和志诚生物的执行董事。因此，通过王辉，克莱森不仅与诚实的生物，而且与中原协和。同时，在加入荣源康瑞的过程中，中原谢赫以王辉为执行董事，取得志诚生物100%的股权，以保证优先权、中间资金本金和预期收益。

面对如此复杂的关系和大量的关联交易，中原谢赫从未公开披露。在3月3日披露的发行计划中，没有对此进行解释。

刘华豪认为，荣源康瑞投资股份的转让，无论对方是否支付对价并完成交付，中原谢赫副董事长兼监事是克莱森的法定代表人、执行董事和监事，双方也形成了关联关系。关联交易必须披露。然而，中原谢赫的做法已被怀疑违反了着装规定。

刘华豪表示，中原谢赫的上述行为主要涉及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《办法》)的相关规定。《办法》第五十一条和第五十二条规定，上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式编制公开发行证券的招股说明书或者其他信息披露文件，并依法履行信息披露义务；上市公司应当确保投资者及时、完整、公平地获取依法披露的信息。第五十三条明确要求，募集资金用于收购资产或股权的，应披露资产或股权的基本信息、交易价格和定价依据，以及是否与公司股东或其他关联方存在利益关系。

“证监会规定的内容是信的最低要求。上市公司应充分披露对投资者投资决策有重大影响的任何信息。“刘华豪表示，中原谢赫与克莱森在股权和人员方面是有关联的，但发行计划并未披露，这显然违反了信件共享的规定。

重估收购

2015年12月8日，荣源康瑞以8.2亿元的价格接受了克莱森100%的股权。其中，陈新喜持有98%的股权，转让价格为8.08亿元，吴宁持有2%的股权，转让价格为1200万元。

根据中原谢赫的固定增长计划，克莱森的总股本价值为11亿元。与荣源康瑞的购买价格相比，仅三个月的保险费率就超过了35.1%。但4月12日，中原谢赫将荣源康瑞的出资份额即相应的资产转让给天津万兆，转让金额仅为1.33亿元，溢价仅为6%左右。

据公开信息，中原谢赫的控股股东为天津开发区安德宇投资发展有限公司(以下简称“安德宇投资”)，安德宇投资的实际控制人为李德福，其名称还包括永泰鸿航控股集团有限公司(以下简称“永泰鸿航”)等多家企业。接管荣源康瑞投资股份的天津万兆，实际上是由东海成控制的。此前有媒体报道称，作为天津房地产行业的风云人物，东海成和名下的企业有业务往来。

然而，截至目前，《中国商报》记者尚未证实，天津万兆在股权和人员方面与安德宇投资、永泰鸿航有关联。

从各种迹象来看，中原谢赫投资荣源康瑞的目的非常明确，就是为了收购克莱森并将其注入上市公司。早在此次收购被披露之前，克莱森的两家子公司就已经被命名为“中原”。

根据分配方案，2016年1月29日，克莱森成立上海中原克莱森生物工程有限公司，2016年2月22日，深圳中原克莱森生物科技有限公司成立。在这种情况下，中原谢赫没有选择购买克莱森的原因直接引起了人们的猜测。

一方面，一旦克莱森被注入中原康科德，荣源康瑞将获得至少35%的利润。天津10万亿转移后，很容易得到这部分收入。然而，在4月12日披露后，中原谢赫并未宣布进展。目前尚不清楚天津万兆是否已经支付了融源康瑞股份转让的对价并完成交割。

5月5日，《中国商报》致电中原谢赫，询问了一系列问题及关联交易未被披露的原因，但该公司工作人员表示，该公司负责人当天正在参加天津证监局组织的辖区内上市公司投资者接待活动，无法回答上述问题。

面对上交所的询证函，中原谢赫5月5日晚宣布，公司对此高度重视，并积极准备相关问题的回复。但是，由于涉及的问题复杂，相关事项存在不确定性，且涉及的参与者众多，本次发行存在较大的不确定性，公司需要时间重新评估非公开发行股票收购克莱森的情况。